CO2 – sumowanie mocy

Pytanie: Spółka A posiada instalację spalania paliw (ciepłownia ) o mocy zainstalowanej powyżej 20 MW i instalacje technologiczne, w których spalany jest gaz o zainstalowanej mocy poniżej 20 MW. W tej sytuacji, zgodnie z przepisami we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji CO2, moce zainstalowane były sumowane. Obecnie ze spółki A została wyodrębniona spółka B, która dzierżawi (na mocy umowy dzierżawy) od spółki A ciepłownię wraz terenem na którym funkcjonuje ciepłownia. Na spółkę B zostały przeniesione prawa i obowiązki w całości tj. również obejmujące instalacje technologiczne. wynikające z zezwolenia na udział w systemie.

Jednak w spółce A pozostała instalacja technologiczna o mocy zainstalowanej poniżęj 20MW i przestała spełniać przesłanki objęcia systemem. Ale spółki A i B posiadają ten sam adres, więc czy w tym przypadku obowiązuje zasada sumowania mocy zainstalowanej. Jeżeli tak to jakie obowiązki wynikające z ustawy o handlu emisjami w zakresie zezwoleń ciążą na spółce A i B? Czy przeniesienie praw i obowiązków na spółkę B w całości jest prawidłowe, skoro instalacje technologiczne pozostały w spółce A? [R.B.]

Odpowiedź: Moim zdaniem nie ma tu znaczenia, że spółka A i B ma ten sam adres. Natomiast ma znaczenie, kto obecnie jest prowadzącym daną instalację, gdyż sumuje się tylko moce instalacji eksploatowane w danym zakładzie, bo wg uwagi w załączniku do UHE2:

Parametry tego samego rodzaju (nominalna moc cieplna lub zdolność produkcyjna) charakteryzujące skalę działalności prowadzonej w instalacji, odnoszące się do więcej niż jednej instalacji tego samego rodzaju położonych na terenie jednego zakładu, sumuje się.

Wprawdzie UHE2 nie definiuje „zakładu”, ale dla „instalacji”, „prowadzącego instalację” i „tytułu prawnego” odwołuje się do definicji z POŚ. Natomiast w definicji „instalacji” użyty jest „zakład”, który wg definicji z POŚ oznacza instalacje wraz z terenem, do którego prowadzący instalacje posiada tytuł prawny.

Tak więc spółka A nadal jest właścicielem instalacji (ciepłowni i instalacji technologicznej) i całego terenu, ale „zakład” spółki A to obecnie cały teren wraz eksploatowaną instalacją technologiczną.

Natomiast „zakład” spółki B to dzierżawiona ciepłownia wraz z dzierżawionym terenem.

Tak więc część terenu będzie w obu zakładach wspólna, bo każda spółka ma do niego tytuł prawny, ale spółka A ma do niego prawo własności, a spółka B ma stosunek zobowiązaniowy (dzierżawa). Nie ma to jednak moim zdaniem żadnego znaczenia, gdyż w świetle definicji POŚ są to dwa różne „zakłady”. Ważne jest natomiast, kto faktycznie jest prowadzącym instalację, czyli kto faktycznie ją eksploatuje, bo decyzja powinna być dla faktycznie prowadzącego daną instalację.

Jeżeli instalacja technologiczna nadal eksploatowana jest przez spółkę A, to moim zdaniem nie należało przenosić praw i obowiązków dotyczących tej instalacji na spółkę B, która jej nie eksploatuje.

Ze względu na udział w systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych:

– spółka B w ciągu 14 dni od umowy dzierżawy powinna zgłosić do KOBiZE fakt nabycia tytułu prawnego (dzierżawa) do instalacji (ciepłownia > 20 MW) objętej systemem (art. 47 ust. 2 UHE2);

– spółka B jest obowiązana do rozliczenia wielkości emisji z tej instalacji za cały rok (też za okres eksploatacji ciepłowni przez spółkę A przed umową), a więc musi złożyć do 31 marca następnego roku roczny raport do KOBiZE (art. 47 ust. 3 UHE2); kara 10 000 euro za nieterminowo złożony raport (art. 70 ust. 1 UHE2);

– spółka B jest obowiązana do 30 kwietnia następnego roku do umorzenia, za pośrednictwem rachunku w Krajowym rejestrze, uprawnień do emisji w liczbie odpowiadającej wielkości emisji ustalonej na podstawie raportu (art. 65 ust. 1 UHE2); kara 100 euro x ilość nieumorzonych uprawnień (art. 71 UHE2);

– spółka A powinna przekazać spółce B wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do sporządzenia raportu o wielkości emisji z ciepłowni w tym roku (art. 47 ust. 4 UH2);

– spółka A w ciągu 21 dni od dnia umowy dzierżawy ciepłowni powinna poinformować pisemnie KOBiZE i organ właściwy do wydania zezwolenia CO2, że po wydzierżawieniu ciepłowni instalacja technologiczna przestała spełniać przesłanki objęcia systemem (art. 49 ust. 2 UHE2); kara 5000 euro za niezgłoszenie w tym terminie (art. 70 ust. 2 UHE2);

– spółka A powinna sporządzić raport o wielkości emisji obejmujący okres od początku roku do do dnia umowy dzierżawy i przekazać go do KOBiZE (art. 49 ust. 4 UHE2) oraz umorzyć uprawnienia do emisji w liczbie odpowiadającej wielkości emisji ustalonej na podstawie raportu (art. 65 ust. 1 UHE2);

– spółka A powinna zwrócić wydane na rachunek instalacji uprawnienia na kolejny rok (art. 49 ust. 6 UHE2).

Podstawa prawna

[1] Ustawa z dnia 28 kwietnia 2011 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (UHE2) – Dz. U. Nr 122/2011 r., poz. 695
[2] Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (POŚ) – Dz. U. Nr 25/2008 r., poz. 150, ze zm.