Pytanie: Ze spółki „X” wydzieliła się spółka „córka” zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Spółka „matka” posiadała decyzję zatwierdzającą program gospodarki odpadami niebezpiecznymi oraz pozwolenie na emisje gazów i pyłów do powietrza z malarni. Czy na nowo powstałą spółkę przechodzą te decyzje z „automatu”, czy jest konieczność uzyskania nowych decyzji? [A.K.]

Odpowiedź: Uważam, że z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców (KRS), o wydzieleniu spółki „córki” ze spółki „X”, nastąpiło z mocy prawa automatyczne przeniesienie (sukcesja uniwersalna) decyzji spółki „X” na spółkę „córkę”, tj.:

• decyzji zatwierdzającej program gospodarki odpadami niebezpiecznymi
• pozwolenia na emisję gazów i pyłów do powietrza z malarni,

jeżeli dla spółki „córki” zostały te decyzje przydzielone w planie podziału i są one związane z przydzielonym jej w planie majątkiem, gdyż wg Kodeksu spółek handlowych:

Art. 531. § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. (…)

Art. 534. § 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej: (…)

7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym (…)

Taka sukcesja uniwersalna tych decyzji na mocy Kodeksu spółek handlowych moim zdaniem nie stoi w sprzeczności z przepisami szczególnymi z zakresu ochrony środowiska, które dotyczą innych przypadków przeniesienia praw i obowiązków.

Uwaga. Należy jednak przeanalizować, czy po sukcesji stan formalno-prawny będzie odpowiedni do aktualnych wymagań prawnych. Jeżeli spółka „córka” będzie mieć tytuł prawny do innego terenu niż spółka „X”, to należy dokonać analizy obliczeń rozprzestrzeniania się zanieczyszczeń z malarni, czy w nowej sytuacji nie wystąpią przekroczenia poza terenem spółki „córki”.  Należy też przeanalizować rodzaj i ilość wytwarzanych odpadów przez spółkę „córkę”, tj. czy dla niej wymagana jest decyzja zatwierdzająca program gospodarki odpadami niebezpiecznymi.

Podstawa prawna

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz. U. Nr 94/2000 r., poz. 1037, ze zm. – art. 531 § 2

Tematy powiązane

Przenoszenie praw i obowiązków przy przekształceniach podmiotów
Czy można wykorzystać pozwolenie na wytwarzanie odpadów Spółki Akcyjnej w przypadku wydzielenia z niej kilku spółek?

Skomentuj...